La batalla legal de Elon Musk con Twitter se convierte en un lenguaje contractual oscuro

Al igual que innumerables otras disputas contractuales, la lucha de Twitter (TWTR) con el CEO de Tesla (TSLA), Elon Musk, ha intentado romper su acuerdo de $ 44 mil millones para adquirir la compañía de redes sociales que se ha convertido en un lenguaje que puede estar abierto a múltiples interpretaciones.

No espere que Twitter o Musk admitan que las normas legales que definen los términos de su acuerdo de fusión dejan la más mínima ambigüedad sobre sus respectivos derechos.

Después de burlarse públicamente de Twitter al amenazar con una adquisición hostil y obligar a la junta directiva a pagar una prima demasiado buena para rechazarla, Musk aceptó la venta basándose en un acuerdo de fusión redactado por algunos de los abogados más caros que el dinero pudo comprar. A las pocas semanas de firmar el contrato, Musk insinuó que no dudaría y luego rescindió el trato, citando la sospecha de que Twitter sufría una mayor prevalencia de cuentas falsas en comparación con menos del 5%.

Twitter alega en una denuncia contra Musk que el acuerdo le permite negar las demandas de Musk y obligarlo a comprar la empresa. Por su parte, los abogados de Musk dicen que puede abandonar el acuerdo por completo porque la negativa de Twitter es una violación material y posiblemente un “efecto negativo material” que invalidaría el acuerdo. En su carta de terminación del 8 de julio, los abogados de Musk describieron los datos del bot como “esenciales para el desempeño comercial y financiero de Twitter” y necesarios para sellar el trato.

NUEVA YORK, NY – 2 DE MAYO: Elon Musk asiste a la Gala Met 2022 que celebra “In America: An Anthology of Fashion” en el Museo Metropolitano de Arte el 2 de mayo de 2022 en la ciudad de Nueva York. (Foto de Theo Wargo/WireImage)

En cambio, Twitter dice que Musk está usando la solicitud del bot como una excusa para retractarse del trato, señalando que el CEO de Tesla ha menospreciado repetidamente a Twitter en la misma plataforma. Twitter también señala que la oferta simbólica de Musk a $54,20 por acción es significativamente más alta que el valor más reciente de la acción: las acciones de la compañía se cotizaban a $37,74 al cierre del mercado el viernes.

‘espacio para la discusión’

A pesar de las afirmaciones contrapuestas, el documento de integración real no menciona explícitamente los datos del bot. Explica los términos generales sobre el derecho de Musk a acceder a la información hasta que se cierre el trato, y el derecho de Twitter a retenerla.

“Ciertamente habrá espacio para la controversia”, dijo a Yahoo Finanzas el profesor de derecho Lawrence Hammermesh de la Universidad de Delaware.

La proliferación de cuentas falsas amenazaría la base del flujo de ingresos de Twitter, empujando a los anunciantes a llegar a titulares de cuentas reales y humanos, no a bots. Una tasa de bots más alta que la que afirma Twitter puede intimidar a los inversores, anunciantes y posiblemente incluso a los usuarios, porque los bots pueden reducir las impresiones de anuncios reales y difundir información errónea.

SUN VALLEY, IDAHO - 7 DE JULIO: Parag Agrawal, CEO de Twitter, camina para una sesión matutina durante Allen &  amperio;  amperio;  Conferencia de Sun Valley Corporation el 7 de julio de 2022 en Sun Valley, Idaho.  Los empresarios más ricos y poderosos del mundo de los medios, las finanzas y la tecnología se reunirán en el Sun Valley Resort esta semana para la conferencia exclusiva.  (Foto de Kevin Deitch/Getty Images)

Sun Valley, Idaho – 07 DE JULIO: Parag Agrawal, CEO de Twitter, camina para una sesión matutina durante la Conferencia Allen & Company Sun Valley el 7 de julio de 2022 en Sun Valley, Idaho. Los empresarios más ricos y poderosos del mundo de los medios, las finanzas y la tecnología se reunirán en el Sun Valley Resort esta semana para la conferencia exclusiva. (Foto de Kevin Deitch/Getty Images)

A partir del cuarto trimestre de 2021, los documentos regulatorios de la empresa indican que las cuentas falsas o “spam” representan menos del 5 % de su base de usuarios.

Por el lado de Musk, sus abogados dicen que, según uno de los términos del contrato, Twitter tenía problemas para proporcionar suficientes datos que le permitieran evaluar de forma independiente la existencia de cuentas falsas.

Para respaldar su reclamo, sus abogados citan el lenguaje del contrato que establece que Twitter debe brindarle “acceso razonable” a la “propiedad, los libros y los registros” de Twitter y brindarle de inmediato “toda la información relacionada con los negocios, la propiedad y los empleados de Twitter”. ” de cualquierPropósito comercial razonable relacionado con el cumplimiento” (énfasis agregado) del trato

“Esta sección otorga a Musk algunos derechos para acceder a la información”, dijo Hammermusch. “Pero no es carta blanca, acceso gratuito a la información para todos”. Explica que el idioma presenta obstáculos para que Musk demuestre que necesita los datos para un “propósito razonable” que está “relacionado” con completar la transacción.

“¿Qué es un propósito comercial razonable? ¿Qué es relevante?” Pregunta, explicando que estas cuestiones, si la disputa se resuelve en los tribunales, corresponderá al juez decidirlas. Aún así, dice, “estoy seguro de que hay mucho espacio para discutir ambos lados”.

Hammerich dijo que es probable que Twitter confirme que el tipo de información solicitada por Musk no estaba cubierta por el lenguaje del contrato, y que Musk podría haber solicitado datos sobre los robots antes de aceptar el acuerdo de fusión.

“Significa lo que decide el experimentador de la verdad”.

Para confundir aún más las cosas, Twitter también cita un lenguaje contractual impreciso para decir que es libre de negar las solicitudes de Musk.

La compañía está citando una cláusula que le permite retener información si determina en su “juicio razonable” que la divulgación de los datos “provocaría un daño competitivo significativo” a Twitter si no se cierra el trato. En otras palabras, Twitter podría determinar que existe demasiado riesgo de daño competitivo para Twitter si Musk no se hace cargo de la empresa y deja herramientas para estimar datos de cuentas falsas.

Este lenguaje también deja espacio para la interpretación. ¿Qué es “razonable”? Lo que es importante”?

Resolver estas preguntas a través de un litigio es un riesgo tanto para Twitter como para Musk, dice Donna Hitscherich, profesora titular de la Escuela de Negocios de Columbia, porque el juez tendrá que interpretar el significado de los términos vagos del acuerdo de fusión.

“En realidad, significa lo que decide el factor de la verdad”, dijo Hitschrich.

Además de reservarse el derecho de rechazar las solicitudes de Musk, Twitter dice que el acuerdo lo protege aún más de la entrega de datos porque Musk ha renunciado a su derecho a la diligencia debida, el derecho a obtener información privada de Twitter. Afirman que la falta de una cláusula de diligencia debida en el contrato significa que Musk no tiene derecho a exigir datos de bots como condición para adquirir la empresa.

Los abogados de Musk afirman que, de hecho, no ha renunciado a su derecho a revisar los datos.

A menos que Twitter y Musk resuelvan su disputa, la jueza de distrito de la cancillería de Delaware, Kathleen McCormick, tendrá que interpretar el contrato. Antes de eso, Musk tendrá la oportunidad de responder a las acusaciones de Twitter de que trató de arruinar el trato en respuesta a la queja de la compañía.

Alexis Keenan es reportera legal de Yahoo Finance. Sigue a Alexis en Twitter Tweet incrustado.

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